Segmento movimentou cerca de 77 bilhões de reais somente em 2024; M&A pode representar ameaça ao setor local
A união de duas gigantes do setor pet – Petz e Cobasi – ainda repercute no mercado financeiro, sob o ticker PETZ3, na B3. Concorrentes como a Petlove classificam a fusão como “a mais nociva enfrentada pelo segmento”, o que poderia culminar em uma ameaça para as lojas locais, especialmente em cidades médias e pequenas.
Em franca expansão, o mercado pet já movimentou cerca de R$ 77 bilhões somente em 2024, conforme dados da Abinpet. E dos 225 negócios voltados a animais de pequeno porte, 125 são MEIs (microempreendedores individuais), conforme dados do Sebrae Nacional, de 2023. Diante desse cenário, especialistas discutem as implicações jurídicas desse M&A.
A preocupação central é que Petz e Cobasi, juntas, formariam um conglomerado com enorme poder de barganha sobre fornecedores e forte capilaridade no e-commerce e lojas físicas. Isso pode sufocar concorrentes médios e pequenos, que não conseguem competir em preço, logística ou marketing. “Nas cidades menores, onde os pet shops independentes ainda têm relevância, a fusão pode gerar desequilíbrio. Fornecedores tendem a priorizar quem compra em volume, deixando o pequeno varejista em desvantagem”, explica Gustavo Biglia, sócio do Ambiel Bonilha Advogados e especialista em Direito Societário.
Para isso, o especialista entende que existem soluções possíveis dentro de uma estratégia de fusão. “A adoção de programas de parceria com pequenos pet shops, transformando-os em revendedores ou pontos de retirada e a expansão do marketplace digital com abertura para lojistas locais, em vez de exclusividade própria, permite que o ecossistema seja mais inclusivo”, acrescenta.
Na mesma linha, o advogado Vanderlei Garcia Jr, sócio do Ferreira & Garcia Advogados, especialista em Direito Contratual e Societário e Doutor em Direito Civil pela USP entende que a verticalização do negócio é importante e não deve se restringir ao varejo. “Ela pode ampliar o poder de mercado sobre toda a cadeia, incluindo clínicas veterinárias próprias, planos de saúde animal, marcas exclusivas de produtos e centros logísticos”, conclui o advogado.
Desafios e atuação do Cade
Do ponto de vista contratual, a fusão entre Petz e Cobasi envolve uma engenharia contratual bastante sofisticada. No caso específico, o acordo prevê a incorporação da Petz pela Cobasi, com os acionistas da primeira recebendo parte em dinheiro (cerca de R$ 270 milhões) e uma fatia expressiva da nova companhia, estimada em 52,6% para os investidores da Petz e 47,4% para os da Cobasi.
“Essa ação exige uma redação contratual precisa, capaz de refletir os direitos de governança, os mecanismos de controle e eventuais ajustes financeiros ao longo do processo. Outro ponto sensível é a definição das responsabilidades pós-fusão, ou seja, a integração operacional, a gestão de marcas, logísticas, cultura organizacional e governança corporativa precisam estar bem delimitadas em cláusulas claras e protetivas, para evitar conflitos e garantir que as sinergias realmente se materializem”, explica Vanderlei Garcia Jr.
De acordo com Fernando Canutto, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Empresarial, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) dispõe de um leque de instrumentos conforme a gravidade e natureza dos riscos, como exigência de desinvestimentos, com a venda de ativos ou lojas, para reduzir concentração regional e a imposição de condutas como políticas de preços não discriminatórios, neutralidade em programas de fidelidade, proibição de práticas predatórias, podendo, inclusive, exigir relatórios frequentes para garantir cumprimento das obrigações.
“É importante lembrar, também, que o Cade não tem competência para desfazer uma fusão que já foi aprovada de forma definitiva. Isso acontece porque a Lei nº 12.529/2011, que rege o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, prevê que, uma vez analisada e autorizada a operação, a decisão é final e só pode ser revista em casos excepcionais de vício no processo, como fraude ou omissão relevante de informações. Além disso, é importante lembrar que o Cade atua preventivamente, no momento da análise da operação, mas não possui poder de anular um ato jurídico perfeito já consolidado”, conclui.
Fonte: M2 Comunicação Jurídica
